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就在张钟麟的独立旅在掖县刚刚站稳脚跟，对司令部的情报将信将疑之时，远在济南的吴孝良同样被各种情报折腾的心力憔悴，吴孝良早在十年前就开始在全国布局属于自己的情报网络，等的就是与日本人较量的这一天，这一情报网络的工作重心，分别以北平和上海为中心。
北平方面的情报來的稍早，称大批日军登船将前往黄河以南的临海省份登陆，而且据无法确定來源的情报称，攻击目标有很大可能是山东，登陆地点大致在登莱一线，也就是靠近渤海湾的一侧海域，而來自上海站方面的情报则与之相反，他们同样也得知了有这样一支登陆部队的存在，只是在登陆地点上与北平站产生了分歧。
他们认为，日军优先的攻击目标将是上海，这么说绝不是胡乱猜测，而是大有根据的，日军早在月前就开始对上海进行全面的武力威慑，只是中国国内军阀陷入了自南京政府统一南北以來前所未有的政争泥潭中，对于日军的挑衅心有余而力不足，亦或是说南京方面无论台上或台下的大佬们都无意率先得罪日本人，甚至是有意的容让。
所以，整个上海來自日本人的压力全部由张治中的第五军承受，但不幸的是第五军在年前的淞沪大战中损失惨重，至今仍沒有完全完成部队的补充和重新整编，而且俞济时所部又被老蒋调往南京，是以兵力与第一次淞沪大战之前相比要弱上许多。
南京政府在整个京沪地区兵力部署混乱，重要位置防守力量又十分薄弱，可以说只要日本人不是傻子一眼就能看穿，但他们偏偏沒有像年前那次一样，学则贸然大举进攻，而只是不断的派出小股分队袭扰，以及舰炮的间断性轰击，即便如此，也给上海市民和守军带來了极为震撼的心理威慑。
对此，张治中曾专门下过动员令，依照他的判断日本人早晚要攻击上海，现在之所以迟迟不动手，应该是在等什么时机，而这个合适的时机，相信不会太遥远，最为可恨的是，南京方面无论是汪兆铭亦或蒋中正，他都指望不上，前者仅仅是个党棍政客，手中沒有一兵一卒，尽管他信誓旦旦的通电，将举倾国之兵对日宣战，但军阀们又有谁肯身先战场去给他当马前卒，后者就更不用提了，刚刚下野，本身就一肚子的怨气，这回汪兆铭内忧外患，不到关键时刻，他不会出面的。
而张治中身为军人守土有责，基于以上种种判断，一方面下达了上海的疏散令，另一方面大聚招募自愿参军的青壮年，他相信即便增加的力量微弱，也一样会给日军带來一份阻力。
一个月的时间里，工商学各界先后被第五军有组织的向西撤退，撤退的第一站并不是南京，而是长江中游的武汉，因为明眼人都能看透，只要上海失守，南京将成为前线，被日军攻陷的可能性将非常之高，相对处于内陆的武汉才是一个稳妥的避难之地。
在这种背景下，几天前日军突然发动了对上海守军的突袭，但日军兵力有限，这时吴孝良的整个情报系统中日军派遣了大批陆军将在国统区登陆的消息已经不是秘密，上海方面集合种种情报做出了日军将大举增兵上海的判断，并且对战局的走向所持态度极不乐观。
上海将有可能在短时间内陷落。
原本，吴孝良在日军中的内线给出的情报是日军增援部队将在山东登陆，上海方面的情报送达济南后，他第一次对自己一手建立起來的情报网所弄出的两条结论全然不同的情报分析给弄的有些犹豫。
山东军兵力有限，淮河以南他鞭长莫及，汪兆铭沒有兵权，只是台上的一只跳梁小丑，真正的实力派蒋中正手中有足够的兵力救援上海，但他此时已经下野，看南京方面的笑话还來不及，又怎么可能在此时出兵，做吃力不讨好的举动呢。
吴孝良分析，蒋中正一定在等一个时机，那就是汪兆铭内外交困，两面俱是悬崖深渊，毫无退路时，再出面收拾残局，但为了这样一个局面，整个中国将承受多大的损失，恐怕牺牲掉一个上海将在所难免，此时此刻老蒋沒准已经在私下里与日军眉來眼去了。
想到这里，吴孝良心里咯噔一下子，如果上海陷落，那么按照历史的进程，日军绝不会满足于此，中国的首都就像一块肥肉般摆在了面前，岂有不咬一口的道理，一旦南京陷落……他不敢再想下去，那场浩劫该不会提前上演了吧。
他能眼睁睁看着悲剧的发生吗，能吗。
……
张钟麟在掖县沒能等來登陆的日军，但一则震惊全国的消息自南方传來，日军突然增兵上海，驻守上海的第五军与之交火三日夜，全军覆沒，上海陷落了。
消息很简单，紧紧三日第五军就全军覆沒，张钟麟能想象到其中的惨烈，他來自中央军，知道第五军的战斗力，虽然装备上比之老蒋嫡系有所不如，但战斗意志在全国也是数一数二的，能战至全军覆沒，则说明战斗已经惨烈到了超过以往任何一次……
这则消息给第一独立旅内部带來了不小的震撼，很多军官纷纷请战，要求南下与日军决战，而不是莫名其妙的在掖县守什么海滩。
有那么一瞬间，张钟麟甚至都被部下的热血所感染，但对于军人來讲，天职是服从，他不能违背司令部的命令，况且，整个独立旅说到底只有万把人，不顾一切的南下增援上海方向，简直就是不自量力的作死行为，还有一点，他内心深处隐隐相信，那个曾不顾一切驰援过上海的吴孝良，绝不会对此旁观不管，而将他的第一独立旅调來掖县也绝不会是什么莫名其妙。
果不其然，就在所有人都放松了对海上的警惕之后，战斗打响的极为突然。